Het Europese juridische kader beperkt zich niet tot de algemene verordening gegevensbescherming. Bedrijven die actief zijn op de interne markt worden geconfronteerd met een normatieve stapeling waarbij sectorale richtlijnen, rechtstreeks werkende verordeningen en nationale omzettingen naast elkaar bestaan, soms met meerdere jaren afwijkende tijdschema’s tussen lidstaten.
Verplichting tot zorgvuldigheid CSDDD: een tijdschema in drie golven dat de meeste gidsen vergeten
De richtlijn (EU) 2024/1760 over de verplichting tot zorgvuldigheid op het gebied van duurzaamheid (CSDDD, ook wel CS3D genoemd) die op 13 juni 2024 is aangenomen, structureert haar verplichtingen volgens drie opeenvolgende niveaus. We raden juridische afdelingen aan om nu al hun positie in dit tijdschema in kaart te brengen.
- In 2027 vallen bedrijven in de EU met meer dan 5.000 werknemers en een wereldwijde netto-omzet van 1,5 miljard euro binnen het toepassingsgebied.
- In 2028 daalt de drempel naar 3.000 werknemers en 900 miljoen euro omzet.
- In 2029 geldt dit voor elk bedrijf met meer dan 1.000 werknemers en 450 miljoen euro, inclusief bepaalde bedrijven uit derde landen die dit bedrag in de EU genereren.
Het toepassingsgebied is verkleind door wijzigingen na de oorspronkelijke aanneming. De verplichtingen hebben betrekking op de gehele waardeketen, wat een audit van leveranciers van de tweede rang en verder inhoudt. Lidstaten moeten de richtlijn tussen 2026 en 2027 omzetten volgens de geconsolideerde versies.
In de praktijk kan een bedrijf dat onder de drempel van 2027 valt in 2028 in het toepassingsgebied komen na een overname. De monitoring van de drempels moet continu zijn, niet sporadisch. De beschikbare middelen op de website Europe Entreprises voor juridische zaken maken het mogelijk om de voortgang van de nationale omzettingen te volgen.
Europees vennootschapsrecht: vrijheid van vestiging en grensoverschrijdende rechtsvormen
Artikel 49 en artikel 54 van het verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) vormen de basis voor de vrijheid van vestiging van vennootschappen binnen de interne markt. Dit fundament wordt onderbenut door KMO’s, die blijven kiezen voor traditionele nationale dochterondernemingen zonder de unificerende rechtsvormen te onderzoeken.
De Societas Europaea (SE) maakt het mogelijk om een vennootschap van Europees recht op te richten die in meerdere lidstaten opereert onder één enkele status. De richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies, die de afgelopen jaren is herzien, vergemakkelijkt de herstructureringen tussen entiteiten in verschillende EU-landen.
De Europese Commissie zet de digitalisering van de oprichtingsprocedures voor vennootschappen voort. De onderling verbonden handelsregisters via het BRIS-systeem (Business Registers Interconnection System) bieden gecentraliseerde toegang tot informatie over geregistreerde vennootschappen in de lidstaten. Deze onderlinge verbinding verkort de verificatietijden bij grensoverschrijdende transacties.
Richtlijn inzake aandeelhoudersrechten en governance
De richtlijn inzake aandeelhoudersrechten (SRD II) legt beursgenoteerde vennootschappen verplichtingen op tot transparantie over het beloningsbeleid van bestuurders en over transacties met verbonden partijen. Institutionele beleggers moeten hun beleid voor aandeelhoudersbetrokkenheid publiceren.
We zien dat niet-beursgenoteerde bedrijven deze governance-normen vaak negeren, terwijl een koper of fonds een compliance-audit zal uitvoeren die is gebaseerd op dezelfde eisen tijdens een due diligence.
Regelgevende cybersecurity: NIS 2 en Cyber Resilience Act
De cybersecuritycomponent van het Europese ondernemingsrecht is aanzienlijk versterkt. De richtlijn NIS 2 breidt de reikwijdte uit van de entiteiten die onderworpen zijn aan meldingsverplichtingen bij incidenten en risicobeheer. De Cyber Resilience Act legt beveiligingseisen op vanaf het ontwerp voor producten met digitale elementen die op de Europese markt worden gebracht.
Voor een bedrijf dat verbonden objecten of software verhandelt, betekent het negeren van de Cyber Resilience Act het risico van een terugtrekking van de markt. De sancties die door NIS 2 zijn vastgesteld, kunnen een aanzienlijk percentage van de wereldwijde omzet bedragen, afhankelijk van de categorie van de entiteit (groot of belangrijk).
Afstemming tussen sectorale regelgeving en algemeen recht
De overlapping tussen de AVG, NIS 2 en de Cyber Resilience Act creëert overlappingsgebieden. Een lek van persoonlijke gegevens triggert gelijktijdig een AVG-melding (72 uur) en, als de entiteit onder NIS 2 valt, een aanvullende melding aan de bevoegde autoriteit voor cybersecurity.
Het centraliseren van het incidentbeheer in één enkele cel voorkomt duplicaten en inconsistente meldingsvertragingen tussen de twee regimes. Het register van verwerkingen onder de AVG en de mapping van de informatiesystemen onder NIS 2 kunnen beter worden opgebouwd op een gemeenschappelijk referentiekader.
Multijuridictionele compliance: de juridische monitoring in bedrijven structureren
Het Europese recht stelt de ondergrens vast. Nationale omzettingen voegen specifieke lagen toe, soms tegenstrijdig tussen lidstaten tijdens overgangsperiodes. Frankrijk, Duitsland en Nederland zetten zelden in hetzelfde tempo om of met dezelfde regelgevende opties.
We raden aan om een opvolgtabel per richtlijn bij te houden, waarin de status van de omzetting in elke jurisdictie waar de groep actief is, wordt gekruist. Deze tabel moet minimaal elk kwartaal worden bijgewerkt en de lopende wetsvoorstellen opnemen, niet alleen de aangenomen teksten.
- Identificeer de richtlijnen die verplicht moeten worden omgezet en die de activiteit raken (CSDDD, NIS 2, SRD II, richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies).
- Breng de nationale opties in kaart die door elke betrokken lidstaat zijn gekozen.
- Anticipeer op de tijdschema’s tussen landen, die asymmetrische verplichtingen binnen dezelfde groep kunnen creëren.
De Europese regelgevingscomplexiteit zal niet afnemen. Bedrijven die hun juridische monitoring proactief structureren, absorberen de nieuwe verplichtingen zonder operationele onderbrekingen, terwijl degenen die reageren na publicatie van de teksten aanzienlijk hogere nalevingskosten ondervinden.
